Ai kiểm soát khi cổ đông lớn chi phối mọi vấn đề?

Về mặt nguyên tắc, quyền biểu quyết của mỗi cổ phần trong một công ty là hoàn toàn giống nhau và có quyền ngang nhau, dù sở hữu 1 hay 1 triệu cổ phần. Sự khác biệt giữa các cổ đông, có chăng, là lượng quyền biểu quyết của nhóm cổ đông này nhiều hơn lượng quyền biểu quyết của nhóm cổ đông khác.

Theo Luật chứng khoán, một cổ đông được định nghĩa là cổ đông lớn khi "cổ đông đó sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành".

Chữ "cổ đông lớn" ở trong khái niệm này biểu thị cho quyền được tham gia sâu hơn vào hoạt động và quyết định những vấn đề lớn của doanh nghiệp. Trên thực tế, cấu trúc cổ đông lớn cũng là yếu tố ảnh hưởng mang tính then chốt đến hoạt động của doanh nghiệp. Bởi những quy định trong luật doanh nghiệp đã nêu rõ, chỉ những cổ đông hoặc nhóm cổ đông thuộc định danh trên mới đủ điều kiện đề cử thành viên tham gia vào Hội đồng quản trị (HĐQT) - bộ phận có quyền quyết định chỉ đứng sau Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).

Tuy nhiên, khái niệm cổ đông lớn và con số 5%, thực tế, cũng chỉ mang nghĩa tương đối trong hoạt động của doanh nghiệp.

Nhiều năm về trước, dư luận từng nóng lên với những hành động mang tính "đặc quyền đặc lợi" của EVN tại Công ty cổ phần Thủy điện Vĩnh Sơn - Sông Hinh, doanh nghiệp mà EVN từng là cổ đông lớn nhất, đồng thời là khách hàng duy nhất. Từ chuyện vay tiền lãi suất thấp, trả chậm đến việc áp đặt giá mua bán điện, EVN đều "nắm đằng chuôi" trong các cuộc thương lượng. Trong khi những cổ đông khác, dù sở hữu trên 5%, cũng không có cách nào khác để can thiệp.

Giai đoạn năm 2012 khi cổ đông lớn của Vicostone (mã CK: VCS) vẫn là hai quỹ đầu tư nước ngoài Red River Holdings và Beira Ltd với sở hữu hơn 36% cổ phần, có những phiên họp thường niên mà toàn bộ tờ trình của doanh nghiệp đều bị phủ quyết bởi lá phiếu không có ý kiến của nhóm cổ đông ngoại.

Nhiều năm sau đó, giới đầu tư gặp lại cảnh tương tự tại những phiên họp thường niên của Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk). Ở thời điểm mà Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) vẫn là cổ đông lớn nhất tại doanh nghiệp này, phiên họp ĐHĐCĐ thường niên năm nào cũng có một tờ trình không được thông qua là phương án phát hành ESOP. Dù ban lãnh đạo và đại bộ phận cổ đông công ty này đồng thuận, nhắc đến cả nguy cơ "chảy máu chất xám" nếu không có chế độ phúc lợi phù hợp, nhưng với tỷ lệ sở hữu hơn 40%, SCIC chỉ cần bỏ phiếu trống là chi phối toàn bộ cục diện.

Sự việc mới đây tại một doanh nghiệp trong ngành bất động sản tại Hà Nội cũng là ví dụ điển hình. Cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp này có sự xuất hiện của hai nhóm cổ đông lớn, sau sự rút lui của nhóm cổ đông Nhà nước. Dù số tiền bỏ ra đều không dưới vài nghìn tỷ đồng, song một nhóm cổ đông với tỷ lệ sở hữu quá bán ngay lập tức gạt nhóm còn lại ra, với sở hữu cũng vài chục phần trăm, khỏi quá trình điều hành doanh nghiệp. Những nội dung về điều hành doanh nghiệp, dù mang tính lợi ích nghiêng hoàn toàn về một phía, nhưng chỉ cần nhóm này đồng thuận là đều được thông qua, dẫn tới vai trò của nhóm còn lại trong một doanh nghiệp vốn nhiều nghìn tỷ đồng không còn sức nặng.

Những câu chuyện trên mở ra một vấn đề, mặc dù trong Luật không có khái niệm nào cao hơn "cổ đông lớn", đồng thời quy định những quyền và nghĩa vụ là như nhau với những cổ đông mang danh này, nhưng trong nhiều trường hợp một nhóm cổ đông với một tỷ lệ sở hữu nhất định, dù không hoàn toàn sở hữu 100%, thể hiện rõ sự "lộng quyền" tại doanh nghiệp.

Theo một chuyên gia trong lĩnh vực chứng khoán, vấn đề này như một "con dao hai lưỡi", bởi việc "triệt hạ" một nhóm cổ đông đối thủ cũng đồng nghĩa với việc các nhóm cổ đông sẽ quay ra "tranh đấu" với nhau, thay vì cùng tập trung phát triển công ty. Trong tất cả các trường hợp đã nêu trên, mẫu số chung là hoạt động của doanh nghiệp ít nhiều đều bị ảnh hưởng. Và tình cảnh này chỉ chấm dứt khi các nhóm cổ đông lớn ngồi lại với nhau, hoặc có sự rút lui của một trong số những nhóm cổ đông lớn.

Một chuyên gia khác khi nhận được câu hỏi về vấn đề này đã đặt ngược lại câu hỏi: Nếu cổ đông lớn lạm quyền, không phải ai sẽ bảo vệ các cổ đông còn lại mà đúng ra phải là ai sẽ "trị" nhóm cổ đông này?

Ngày 6/6/2017, Thủ tướng Nguyễn Xuân Phúc ký thông qua Nghị định số 71 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng. Trong đó, khoản 1 Điều 5 của Nghị định này đã quy định rõ "cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty".