Thêm Grab muốn niêm yết tại Mỹ thông qua SPAC, vì đâu mô hình này đột nhiên thành kênh đầu tư thời thượng?

Vào tháng 6 năm ngoái, công ty quản lý quỹ phòng hộ Falcon Edge Capital đã tiết lộ với khách hàng về một cơ hội đầu tư mới thú vị và có “rủi ro hầu như bằng không”.

Quỹ đang đề cập đến các SPAC (Special Purpose Acquisition Company - công ty đi mua lại với mục đích đặc biệt, hay còn gọi là công ty séc trắng). Đây là các công ty không có hoạt động kinh doanh được thành lập để phát thành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) nhằm mục đích thâu tóm một công ty khác.

Bản thân startup gọi xe Grab cũng đang đàm phán về việc niêm yết cổ phiếu thông qua thương vụ sáp nhập với SPAC.

Thương vụ này kỳ vọng đưa giá trị của Grab lên gần 40 tỷ USD, trở thành thương vụ liên quan tới công ty SPAC lớn nhất từ trước tới này. Nguồn tin cho hay hai bên có thể sẽ công bố thương vụ này trong vài tuần tới. Mặc dù vậy, Grab vẫn có thể trở lại kế hoạch IPO theo cách truyền thống trên sàn chứng khoán Mỹ trong năm nay.

Vì đâu SPAC đột nhiên trở thành từ khóa nóng của giới đầu tư?

SPAC có một “cấu trúc thân thiện với nhà đầu tư” với ít nhược điểm, Falcon Edge viết. Công ty cho biết: “Chìa khóa trong cấu trúc của SPAC là các nhà đầu tư có thể chọn nhận lại toàn bộ số tiền đầu tư của họ”.

Falcon Edge không phải là nhà truyền bá duy nhất cho SPAC. Bức thư gửi khách hàng của công ty này đã nêu ra những lý do tại sao một số quỹ phòng hộ có ảnh hưởng nhất trên thế giới lại đổ xô vào SPAC, từ đó thúc đẩy một sự bùng nổ đã tạo ra lợi nhuận cho cả những nhà đầu tư ban đầu và những người quảng bá. Trong số đó có những cái tên như Millennium Management, Baupost Group và Magnetar Capital.

SPAC huy động tiền từ các nhà đầu tư thông qua niêm yết công khai sau đó săn tìm một công ty tư nhân rồi ra mắt công chúng. Tại Mỹ, thị trường SPAC sôi động nhất thế giới, 235 SPAC đã huy động được 72 tỷ USD kể từ đầu năm, theo Refinitiv. Mức kỷ lục của năm ngoái là 78 tỷ USD do 244 SPAC thu được.

Nhờ cấu trúc độc đáo của SPACs, các quỹ phòng hộ có thể sinh lợi mà chỉ đối mặt với rủi ro nhỏ nếu giao dịch gặp trục trặc.

Falcon Edge, công ty đang quản lý khối tài sản 4 tỷ USD đã đạt hiệu suất 43% trong năm ngoái.

Chìa khóa ở đây chính là tham gia sớm. Tương tự như các đợt chào bán công khai truyền thống, các quỹ phòng hộ được phân bổ các cổ phiếu SPAC ở mức 10 USD trước khi niêm yết.

Cơ chế hấp dẫn

Có rất ít rủi ro mất khoản đầu tư gốc vì tiền mặt được ủy thác đầu tư vào kho bạc Mỹ và các cổ đông có thể yêu cầu lấy lại tiền của họ bất kỳ lúc nào.

Nhưng tiềm năng tạo ra lợi nhuận cao đến từ điều bất thường của đơn vị SPAC, chia thành cổ phần và chứng quyền trong ngắn hạn trước khi cấu trúc bắt đầu giao dịch.

Chứng quyền thường chỉ có giá trị bằng một phần nhỏ của cổ phiếu, nó hoạt động như "mật ngọt" cho những người đầu tư sớm. Họ có thể mua lại khoản đầu tư của mình hoặc bán hết bất cứ lúc nào khi giữ chứng quyền.

Khi SPAC hợp nhất với mục tiêu đầu tư, chứng quyền sẽ chuyển đổi thành cổ phần tương đối rẻ trong công ty mới với mức giá thực tế là 11,5 USD. Điều này mang lại cho những người đầu tư sớm khả năng thu lợi nhuận từ việc sáp nhập SPAC ngay cả khi họ đã mua lại khoản đầu tư ban đầu của mình.

“Nó rất hấp dẫn đối với các quỹ phòng hộ”, Mitchell Presser - đối tác của công ty luật Morrison & Foerster cho biết. “Họ đang coi đây là một khoản đầu tư có rủi ro tương đối thấp mà lại hiệu quả cao”.

Cấu trúc giao dịch gần như không có rủi ro cho các quỹ phòng hộ trong khi vẫn giữ lợi ích kinh tế quan trọng trong công ty hợp nhất một cách gần như miễn phí. Rất ít công ty quyết định tiếp tục sau khi một thỏa thuận đã được công bố, họ thích bán cổ phần để kiếm lời hoặc mua lại (redeem).

Trong một nghiên cứu được thực hiện bởi Michael Klausner của Trường Luật Stanford và Michael Ohlrogge của Đại học New York. Hai giáo sư đã xem xét một nhóm 47 SPAC được hợp nhất từ ​​tháng 1/2019 đến tháng 6/2020. Theo đó, 97% quỹ phòng hộ đã bán cổ phần của họ hoặc mua lại trước khi một thỏa thuận được hoàn thành.

“Chính sự tách biệt đã làm nên giao dịch,” theo Klausner, người gọi SPAC là “mỏ vàng” với các quỹ phòng hộ.

Trong khi đó, những người ở lại để có cổ phần trong công ty sáp nhập ngày càng tăng là các nhà đầu tư nhỏ lẻ lại phải chịu rủi ro cả về việc tiềm ẩn giao dịch xấu lẫn việc bị loãng đáng kể từ các chứng quyền miễn phí đã được trao cho những người đầu tư sớm.

Trước khi bùng nổ SPAC, các quỹ phòng hộ tốt nhất có thể mong đợi là mua lại tiền của họ với lãi suất và hy vọng một thỏa thuận tốt sẽ giúp chứng quyền có lãi.

Tương ứng với nhu cầu về SPAC tăng lên, các quỹ đảm bảo các khoản thanh toán thậm chí tốt hơn bằng cách bán cổ phiếu trên thị trường với giá cao hơn. Một ví dụ gần đây là Churchill Capital IV (CCIV) - một SPAC được thành lập bởi Michael Klein, cựu giao dịch viên của Citigroup.

Tin đồn CCIV sắp đạt được thỏa thuận với nhà sản xuất ô tô điện Lucid Motors đã khiến cổ phiếu của SPAC này lên tới gần 60 USD. Đối với những cổ đông ban đầu đã mua với giá 10 USD, khoản đầu tư tăng 6 lần.

Nhưng kể từ khi thỏa thuận được xác nhận vào tháng trước, giá cổ phiếu CCIV đã giảm hơn một nửa, xuống còn 26 USD. Bất chấp điều đó, những nhà đầu tư ban đầu và người trong cuộc của thương vụ này đang thu về lợi nhuận khổng lồ. Họ là các quỹ phòng hộ, Klein và nhóm nhà tài trợ của ông, và các nhà đầu tư khác.

Các nhà đầu tư nhỏ lẻ đã đặt cược vào SPAC vì sự cường điệu lại là một câu chuyện khác. Họ đã trả giá cao cho một cổ phiếu có giá trị cơ bản là 10 USD. Một số còn lỗ nặng trên sổ sách.

Tiền từ trên trời rơi xuống?

Rủi ro là SPAC có thể trở thành nạn nhân từ chính thành công của mình. Sự bùng nổ của các đợt ra mắt đã làm gia tăng sự cạnh tranh với các công ty tốt. Cổ phiếu trong SPAC có thể bị giảm giá nếu sắp hết thời hạn hai năm để tìm một công ty mục tiêu hoặc nếu thị trường tràn ngập các công ty mới ra mắt.

Giá SPAC bắt đầu đi xuống vào đầu tháng 3 trong bối cảnh hàng loạt các đợt phát hành mới và lợi suất trái phiếu tăng, làm cạn kiệt cơ hội ăn chênh lệch giá của các quỹ phòng hộ. Khi cổ phiếu trong SPAC bắt đầu giảm, các nhà đầu tư phải lựa chọn kỹ lưỡng xem các nhà tài trợ đứng sau các SPAC. Điều này làm giảm sức nóng của thị trường SPAC.

Người đứng đầu quỹ phòng hộ O’Connor của UBS Asset Management - Kevin Russell cho biết: “Những người nói rằng không hề có rủi ro hay đây là món tiền từ trên trời rơi xuống cho các quỹ phòng hộ, họ không có quan điểm về dài hạn.”

“Trong chín tháng qua, nó trông có vẻ hời to như cho không tiền. Nhưng một số SPAC giao dịch với mức chiết khấu để xác định giá trị và nếu xem xét một cách thận trọng, họ có thể đã giao dịch với mức chiết khấu khá lớn. Vì vậy, sở hữu chúng là có rủi ro”, ông nói thêm.

Falcon Edge thừa nhận những rủi ro của thị trường SPAC bùng nổ vào tháng 6 năm ngoái khi viết cho các nhà đầu tư. Họ nói rằng đã có lúc thấy “mức phí quá lớn được đưa vào do sự không chắc chắn về mục tiêu cuối cùng và danh tiếng của ban lãnh đạo”.

Đến tháng 1, Falcon Edge đã nhảy vào cuộc đua bằng việc tung ra SPAC của riêng mình mang tên Pioneer Merger và huy động được hơn 400 triệu USD.