Quy định mới về mua, chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông lớn của ngân hàng

Cam kết bảo đảm tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần

Thông tư số 50/2025/TT-NHNN được ban hành nhằm thực hiện Nghị quyết số 66/NQ-CP của Chính phủ ngày 26/3/2025 về Chương trình cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh năm 2025, 2026 và phương án tiếp tục cắt giảm thời gian giải quyết và đơn giản hóa thủ tục hành chính liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 2025 tại Quyết định số 3539/QĐ-NHNN.

Cùng với đó, quy định mới nhằm thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh các thông tin liên quan đến thay đổi chủ sở hữu, thay đổi thành viên góp vốn, thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên góp vốn và thông tin liên quan khác của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được cung cấp và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh để thay đổi đăng ký kinh doanh theo quy định tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Một trong những nội dung đáng chú ý là thủ tục về mua, nhận chuyển nhượng cổ phần dẫn đến trở thành cổ đông lớn tại ngân hàng thương mại. Theo đó, ngân hàng thương mại phải có văn bản đề nghị của ngân hàng thương mại, trong đó nêu rõ số lượng, tổng mệnh giá, loại cổ phần mua hoặc nhận chuyển nhượng; thông tin của bên mua; tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ của bên mua, nhận chuyển nhượng và người có liên quan dự kiến sau khi mua, nhận chuyển nhượng; thời gian dự kiến thực hiện giao dịch…

Bên cạnh đó, NHNN yêu cầu cam kết thông báo cho các tổ chức, cá nhân mua cổ phần về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và pháp luật có liên quan, trong đó bao gồm: Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua; không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng , chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng, nguồn vốn do phát hành trái phiếu doanh nghiệp để mua; không được mua dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật. Đồng thời, chịu trách nhiệm tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài, quy định về cổ đông lớn theo quy định của pháp luật.

Yêu cầu làm rõ hình thức tăng vốn

Các quy định đáng chú ý khác là liên quan đến tăng vốn của các ngân hàng . Theo Thông tư, đối với trường hợp ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ thông qua việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận lũy kế chưa phân phối và các quỹ khác theo quy định của pháp luật, hồ sơ đề nghị gửi NHNN phải bao gồm văn bản đề nghị và phương án tăng vốn đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Trong đó, văn bản đề nghị phải nêu rõ sự cần thiết của việc tăng vốn điều lệ; mức vốn điều lệ hiện tại, kèm theo cơ cấu cổ phần gồm cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi và cổ phiếu quỹ (nếu có); mức vốn điều lệ dự kiến tăng và nguồn vốn sử dụng; thời gian dự kiến phát hành cũng như thời điểm hoàn thành việc phát hành thêm cổ phiếu. Đồng thời, ngân hàng phải cung cấp thông tin về tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, cùng với nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ.

Phương án tăng vốn điều lệ phải làm rõ hình thức tăng vốn cụ thể. Trường hợp tăng vốn từ chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông, phương án cần nêu chi tiết thông tin về số lượng, mệnh giá, thời hạn trái phiếu đã phát hành và dự kiến chuyển đổi, bao gồm số lượng trái phiếu, mệnh giá và tỷ lệ chuyển đổi.

Trường hợp tăng vốn từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần hoặc các quỹ khác theo quy định, ngân hàng phải báo cáo tình hình các quỹ này theo báo cáo tài chính riêng lẻ của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán độc lập, đồng thời xác định rõ số tiền dự kiến sử dụng để tăng vốn điều lệ. Đối với trường hợp sử dụng lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, phương án phải căn cứ trên báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán, kèm theo số tiền dự kiến dùng để bổ sung vốn điều lệ.

Cùng với đó, hồ sơ phải có danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên so với vốn cổ phần có quyền biểu quyết và so với vốn điều lệ tại thời điểm thông qua phương án và dự kiến sau khi tăng vốn, trong đó thể hiện đầy đủ thông tin định danh của cổ đông, tỷ lệ sở hữu và thông tin về người có liên quan đang sở hữu cổ phần tại ngân hàng . Ngoài ra, ngân hàng cũng phải cung cấp danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên và danh sách cổ đông cùng người có liên quan sở hữu từ 15% trở lên tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, kèm theo thông tin định danh và tỷ lệ sở hữu theo quy định của pháp luật.